北京德恒律師事務所關於奧比中光科技集團股份有限公司科創板首次公開發行股票戰略投資者專項核查的法律意見

小青爱吃草2022-06-27  3

导读中保投基金已就參與本次戰略配售出具如下承諾:(1)⭐本機構具有相應合法的證券投資主體資格,參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序,參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域,不存在任何法律、行政法規、中…

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北京德恒律師事務所關於奧比中光科技集團股份有限公司科創板首次公開發行股票戰略投資者專項核查的法律意見

過50餘傢五百強及上市公司提供服務。在金融機構IT服務領域,已投項目金仕達、衡泰軟件、兆尹科技提升瞭金融行業在核心業務系統、風險管理和資產管理方面的服務效率和管理水平。在企業服務領域,已投項目聽雲、天旦科技助力金融企業持續提升網絡安全水平和運維管理效率。國鑫創投在界面財聯社、冰鑒科技、金仕達軟件等被投企業中擁有董事或監事席位,未來將結合以上已投企業的自身資源,助力奧比中光推出金融機構智能門禁系統、軌跡識別等軟硬件一體的解決方案,並推進奧比中光3D視覺算法在智慧金融、智慧交通等領域的研發工作。國鑫創投將依托上海國際集團發起的上海金融科技產業聯盟,協助奧比中光與更多金融科技企業在底層技術研發及應用領域協同合作,支持奧比中光在金融科技應用場景創新、金融機構數字化轉型等方面進一步開拓業務。此外,國鑫創投將結合在長三角地區的區域優勢與奧比中光上海全資子公司在芯片研發領域的優勢,幫助奧比中光實現3D視覺感知產業鏈在長三角地區的整合、收購計劃,促進產業與資本的高度融合。

(二)⭐在金融賦能方面,國鑫創投與上海金融科技產業聯盟保持密切合作,在技術研發創新、金融監管、金融機構數字化轉型等方面及時溝通交流,並已推薦部分被投企業成為聯盟成員。同時,國鑫創投為上海創業投資行業協會理事單位、上海互聯網金融協會會員,在創新技術發展趨勢、金融轉型發展等方面具備相關專業優勢。國鑫創投將積極發揮自身優勢,協調金融科技產業聯盟及相關協會資源,協助奧比中光與相關機構建立合作,為奧比中光提供多維度視角,把握行業和技術發展趨勢,實現業務多元發展。

(三)⭐國鑫創投未來將與奧比中光共同探討其他合作機會,充分利用雙方在各自領域的專業優勢,積極尋找合適的國內外並購或合作標的,如在金融場景相關應用等方面可以深度融合奧比中光技術的機構,對國內金融領域上下遊產業鏈進行投資或合作佈局,幫助奧比中光在金融和金融科技領域獲取更多商業拓展機會,從而進一步快速發展。同時,國鑫創投將利用對金融業轉型發展及金融業務合規性的理解,幫助奧比中光降低投資風險,提高並購或合作效率,為相關業務的規范化開展保駕護航。

綜上所述,國鑫創投屬於“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業”,具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格,符合《承銷指引》✨第八條第(一)⭐項的規定。

4.與發行人和聯席主承銷商關聯關系

經核查,國鑫創投及其股東與發行人、聯席主承銷商之間不存在關聯關系,國鑫創投與發行人和聯席主承銷商之間不存在輸送不正當利益的行為。

5. 參與認購的資金來源

國鑫創投已承諾其為本次戰略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形,所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金,且符合該資金的投資方向。經核查國鑫創投最近一個年度審計報告及最近一期財務報表,國鑫創投的流動資金足以覆蓋其與發行人、聯席主承銷商簽署的戰略配售協議的認購資金。

6. 與本次發行相關的其他承諾

國鑫創投已就參與本次戰略配售出具如下承諾:(1)⭐本機構具有相應合法的證券投資主體資格,參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序,參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域,不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發佈的規范性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰略配售的情形;(2)⭐本機構具備良好的市場聲譽和影響力,具有較強資金實力,認可發行人長期投資價值,並將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量的發行人股票;(3)⭐本機構就本次戰略配售獲配的發行人股份,自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內,將不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份;(4)⭐本機構與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

二)⭐中國保險投資基金(有限合夥)⭐(以下簡稱“中保投基金”)⭐

1.基本情況

根據中保投基金提供的營業執照、合夥協議並經本所律師核查,截至本法律意見出具日,中保投基金的基本信息如下:

中保投基金系在中國境內依法設立、有效存續的有限合夥企業,不存在根據相關法律法規以及合夥協議規定須予以終止的情形。中保投基金已於2017年5月18日辦理私募基金備案(編號:SN9076)⭐,基金管理人為中保投資有限責任公司(登記編號:P1060245)⭐。

2.股權結構

根據中保投基金提供的營業執照、合夥協議等資料,截至本法律意見出具日,中保投基金的股權結構如下:

中保投基金的執行事務合夥人中保投資有限責任公司(以下簡稱“中保投資”)⭐系由中國人民保險集團股份有限公司、中國人壽資產管理有限公司、平安資產管理有限責任公司等46傢機構出資設立,中國人民保險集團股份有限公司、中國人壽資產管理有限公司以及平安資產管理有限責任公司均持有中保投資4%的股權,並列第一大股東;其餘43傢機構合計持有中保投資88%的股權。經核查,截至本法律意見出具之日,中保投資的股權結構如下:

中保投資系根據國務院《關於中國保險投資基金設立方案的批復》✨(國函[2015]104號)⭐設立,中保投資以社會資本為主,股權較為分散,單一股東最高持股比例僅為4%,任意單一股東均無法對中保投資的股東會、董事會形成控制,且各股東之間均無一致行動關系,因此中保投資無控股股東、實際控制人。

3.戰略配售資格

中保投基金是主要由保險機構依法設立,發揮保險行業長期資金優勢的戰略性、主動性、綜合性投資平臺。中保投基金緊密圍繞國傢產業政策和發展戰略開展投資,主要投向“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶等戰略項目,在此基礎上,基金可投資於戰略性新興產業、信息科技、綠色環保等領域。中保投基金總規模預計為3,000億元,首期1,000億元,屬於國傢級大型投資基金。中保投基金近年作為戰略投資者認購瞭中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司(股票代碼688285.SH)⭐、四川匯宇制藥股份有限公司(股票代碼688553.SH)⭐、江蘇燦勤科技股份有限公司(股票代碼688182.SH)⭐、中芯國際集成電路制造有限公司(股票代碼:688981.SH)⭐等上市公司首次公開發行的股票,屬於國傢級大型投資基金。

綜上所述,中保投基金屬於“具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國傢級大型投資基金或其下屬企業”,具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格,符合《承銷指引》✨第八條第(二)⭐項的規定。

4.與發行人和聯席主承銷商關聯關系

經核查,中保投基金及其股東與發行人、聯席主承銷商之間不存在關聯關系,中保投基金與發行人和聯席主承銷商之間不存在輸送不正當利益的行為。

5. 參與認購的資金來源

中保投基金已承諾其為本次戰略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形,所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金,且符合該資金的投資方向。經核查中保投基金最近一個年度審計報告及最近一期財務報表,中保投基金的流動資金足以覆蓋其與發行人、聯席主承銷商簽署的戰略配售協議的認購資金。

6. 與本次發行相關的其他承諾

中保投基金已就參與本次戰略配售出具如下承諾:(1)⭐本機構具有相應合法的證券投資主體資格,參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序,參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域,不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發佈的規范性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰略配售的情形;(2)⭐本機構具備良好的市場聲譽和影響力,具有較強資金實力,認可發行人長期投資價值,並將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量的發行人股票;(3)⭐本機構就本次戰略配售獲配的發行人股份,自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內,將不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份;(4)⭐本機構與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

三)⭐華泰人壽保險股份有限公司(以下簡稱“華泰人壽”)⭐

1. 基本情況

根據華泰人壽提供的營業執照、公司章程並經本所律師核查,截至本法律意見出具日,華泰人壽的基本信息如下:

本所律師認為,華泰人壽系在中國境內依法設立、有效存續的股份有限公司,不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形。

2. 股權結構

根據華泰人壽提供的營業執照、公司章程等資料並經本所律師核查,截至本法律意見出具日,華泰人壽的股權結構如下:

根據華泰人壽提供的公司章程、股權結構說明、華泰人壽2021年度信息披露報告等材料並經本所律師核查,截至本法律意見出具日,華泰保險集團股份有限公司(以下簡稱“華泰集團”)⭐持有華泰人壽79.68%股份,為華泰人壽的控股股東。

截至本法律意見出具之日,華泰集團的股權結構如下:

註:根據華泰集團於2022年3月18日披露的《關於變更股東有關情況的信息披露公告》✨,內蒙古君正化工有限責任公司擬將其持有的143,775,369股(比例3.5750%)⭐華泰集團股份轉讓給安達北美洲保險控股公司(Chubb INA Holdings Inc.,以下簡稱“安達北美洲”)⭐,重慶當代礫石實業發展有限公司擬將其持有的全部243,940,046股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,武漢天盈投資集團有限公司擬將其持有的全部217,036,424股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,天風天睿投資股份有限公司擬將其持有的全部178,965,145股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,龍凈實業投資集團有限公司擬將其持有的全部171,000,955股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,人福醫藥集團股份公司擬將其持有的全部101,534,855股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,武漢當代科技產業集團股份有限公司擬將其持有的全部24,653,165股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,內蒙古君正能源化工集團股份有限公司擬將其持有的全部22,119,287股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,浙江福士達集團有限公司擬將其持有的全部6,600,000股華泰集團股份轉讓給安達北美洲,上述變更股東事項待中國銀行保險監督管理委員會批準後生效。

經核查,截至本法律意見出具日,在紐約證券交易所上市的安達有限公司(NYSE:CB)⭐2通過全資孫公司安達北美洲保險控股公司(“安達北美洲”)⭐、安達天平再保險有限公司、安達百慕大保險公司及安達美國保險公司合計持有華泰集團47.34%股份,並通過安達北美洲直接持有華泰人壽20%股份,故安達有限公司直接或間接合計取得華泰人壽57.72%股份,根據《保險集團公司監督管理辦法》✨第九十條第(一)⭐項:“本辦法所稱控制,是指存在下列情況之一:(一)⭐投資人直接或間接取得被投資企業過半數有表決權股份……”,安達有限公司系華泰人壽的實際控制人,具體控制權結構如下:

2根據紐約證券交易所公開查詢信息,安達有限公司(Chubb Limited)⭐成立於1985年,註冊地為瑞士,已被納入標準普爾500指數成分股。

註:全國社會保障基金理事會持有中國華潤有限公司9.9778%股權,尚待辦理相關股權變更登記事宜。

3. 戰略配售資格

華泰集團系經銀保監會審批的14傢保險集團(控股)⭐之一,是一傢綜合性金融保險集團,前身是創設於1996年的華泰財產保險股份有限公司。華泰集團集財險、壽險、資產管理、基金管理於一體,設有華泰財產保險有限公司、華泰人壽、華泰資產管理有限公司、華泰保興基金管理有限公司等全資或控股子公司,目前都已成長為在行業內具有影響力的優秀企業。2021年,華泰集團實現營業收入166.40億元;利潤總額15.17億元,截至2021年12月31日,華泰集團合並總資產642.15億元,凈資產178.14億元,凈資產收益率為7.27%。因此,華泰集團為大型保險公司。

華泰人壽成立於2005年3月,系由華泰集團和貴州茅臺、華潤股份等知名企業發起設立,註冊資金36.325億元,總部設在北京,目前已經在北京、浙江、四川、江蘇、山東、上海、河南、福建、湖南、廣東、江西、內蒙古、湖北、河北、安徽、遼寧、黑龍江、天津、陜西、重慶等20個省市開設瞭400餘傢分支機構和營業網點,經營范圍覆蓋人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務。華泰人壽作為華泰集團的重要成員,持續聚焦客戶、品質、規模和利潤四大要素,堅持價值成長之路,依托華泰集團及其市場資源以及業內領先的資產管理能力,利用安達有限及其下屬企業的全面技術支持,實現瞭健康、平穩和較快的發展。華泰人壽位列2021年中國人身險市場競爭力十佳,在“2020中國保險行業風雲榜”被評為“年度卓越外資保險公司”、在“2020卓越競爭力保險峰會”榮膺“2020卓越競爭力客戶體驗優質保險公司”的稱號。截至2021年12月31日,華泰人壽總資產超377億元,2021年度公司保費收入為64.74億元,同比增長3.6%,稅前利潤為3.47億元,凈利潤為2.80億元。因此,華泰人壽為大型保險公司的下屬企業。

綜上所述,華泰人壽屬於具有長期投資意願的大型保險公司的下屬企業,具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格,符合《承銷指引》✨第八條第(二)⭐項的規定。

4. 與發行人和聯席主承銷商關聯關系

根據華泰人壽確認及本所律師核查,華泰人壽及其股東與發行人、聯席主承銷商之間不存在關聯關系,華泰人壽與發行人和聯席主承銷商之間不存在輸送不正當利益的行為。

5. 參與認購的資金來源

華泰人壽已承諾其為本次戰略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形,所有認購本次戰略配售股票的資金來源全部為華泰人壽業務經營積累形成的未分配利潤等自有資金,不屬於保險資金、受托資金或者其他類型籌集和管理的資金,且符合該資金的投資方向。經核查華泰人壽最近一個年度審計報告及最近一期財務報表,華泰人壽的流動資金足以覆蓋其與發行人簽署的戰略配售協議的認購資金。

6. 與本次發行相關的其他承諾

華泰人壽已就參與本次戰略配售出具如下承諾:(1)⭐本機構具有相應合法的證券投資主體資格,參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序,參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域;不存在任何法律、行政法規、證監會、上海證券交易所及中國證券業協會發佈的規范性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰略配售的情形;(2)⭐本機構具備良好的市場聲譽和影響力,具有較強資金實力,認可發行人長期投資價值,並將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量的發行人股票;(3)⭐本機構就本次戰略配售獲配的發行人股份,自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內,將不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份;(4)⭐本機構與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

四)⭐中信建投奧比中光1號戰略配售集合資產管理計劃(以下簡稱“1號資產管理計劃”)⭐

1.基本情況

根據《中信建投奧比中光1號戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》✨(以下簡稱“《1號資產管理合同》✨”)⭐、資產管理計劃備案證明等資料,並經本所律師於中國證券投資基金業協會網站(www.amac.org.cn)⭐查詢,1號資產管理計劃的基本信息如下:

2. 實際支配主體

根據《1號資產管理合同》✨,管理人按照資產管理合同約定獨立管理和運用資產管理計劃財產,按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利。因此,1號資產管理計劃的管理人中信建投為資產管理計劃的實際支配主體。

3.戰略配售資格

1號資產管理計劃已於2022年6月10日獲得中國證券投資基金業協會的備案證明,具備本次戰略配售資格。

4.董事會審議情況及人員構成

本次發行人部分高管及核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售事宜,已經過發行人第一屆董事會第十六次會議審議通過;員工資產管理計劃參與人員、職務、認購金額及比例情況如下:

經本所律師核查,上述資產管理計劃的份額持有人均為發行人高級管理人員及核心員工,其中,核心員工具體是指:在發行人或發行人全資/控股子公司ORBBEC 3D TECHNOLOGY INTERNATIONAL,INC.、奧誠信息科技(上海)⭐有限公司、上海奧視達智能科技有限公司、深圳螞裡奧技術有限公司擔任中層及以上管理崗位的核心管理人員,以及在核心業務崗位工作或具有專業技術經驗的員工,並且上述員工已經與發行人或子公司簽署瞭勞動合同。5. 參與認購的資金來源

經本所律師核查,根據1號資產管理計劃份額持有人出具的承諾函,各份額持有人認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金。

6. 與本次發行相關的其他承諾

根據《實施辦法》✨《承銷指引》✨等法律法規規定,1號資產管理計劃的管理人中信建投出具承諾函,具體內容如下:

(1)⭐資產管理計劃系本機構接受發行人高級管理人員與核心員工委托設立的集合資產管理計劃,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;

(2)⭐參與發行人戰略配售符合資產管理計劃資產管理合同約定的投資范圍;

(3)⭐資產管理計劃就本次戰略配售獲配的發行人股份,自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內,將不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份。限售期屆滿後,資產管理計劃獲得本次戰略配售股票的減持適用中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定;

(4)⭐資產管理計劃與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為;

(5)⭐發行人和聯席主承銷商未向資產管理計劃承諾上市後股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;

(6)⭐發行人的聯席主承銷商未承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入資產管理計劃。

五)⭐中信建投奧比中光2號戰略配售集合資產管理計劃(以下簡稱“2號資產管理計劃”)⭐

1.基本情況

根據《中信建投奧比中光2號戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》✨(以下簡稱“《2號資產管理合同》✨”)⭐、資產管理計劃備案證明等資料,並經本所律師於中國證券投資基金業協會網站(www.amac.org.cn)⭐查詢,2號資產管理計劃的基本信息如下:

2. 實際支配主體

根據《2號資產管理合同》✨,管理人按照資產管理合同約定獨立管理和運用資產管理計劃財產,按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利。因此,2號資產管理計劃的管理人中信建投為資產管理計劃的實際支配主體。

3.戰略配售資格

2號資產管理計劃已於2022年6月10日獲得中國證券投資基金業協會的備案證明,具備本次戰略配售資格。

4.董事會審議情況及人員構成

本次發行人部分高管及核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售事宜,已經發行人第一屆董事會第十六次會議審議通過;2號資產管理計劃參與人員、職務、認購金額及比例情況如下:

經本所律師核查,上述資產管理計劃的份額持有人均為發行人核心員工,其中,核心員工具體是指:在發行人或全資子公司新拓三維技術(深圳)⭐有限公司、深圳螞裡奧技術有限公司、深圳奧芯微視科技有限公司、奧誠信息科技(上海)⭐有限公司、ORBBEC 3D TECHNOLOGY INTERNATIONAL,INC.擔任中層及以上管理崗位的核心管理人員,以及在核心業務崗位工作或具有專業技術經驗的員工,並且上述員工已經與發行人或子公司簽署瞭勞動合同。

5. 參與認購的資金來源

經本所律師核查,根據2號資產管理計劃份額持有人出具的承諾函,各份額持有人認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金。

6. 與本次發行相關的其他承諾

根據《實施辦法》✨《承銷指引》✨等法律法規規定,2號資產管理計劃的管理人中信建投出具承諾函,具體內容如下:

(1)⭐資產管理計劃系本機構接受發行人高級管理人員與核心員工委托設立的集合資產管理計劃,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;

(2)⭐參與發行人戰略配售符合資產管理計劃資產管理合同約定的投資范圍;

(3)⭐資產管理計劃就本次戰略配售獲配的發行人股份,自發行人首次公開發行並上市之日起十二個月內,將不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份。限售期屆滿後,資產管理計劃獲得本次戰略配售股票的減持適用中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定;

(4)⭐資產管理計劃與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為;

(5)⭐發行人和聯席主承銷商未向資產管理計劃承諾上市後股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;

(6)⭐發行人的聯席主承銷商未承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入資產管理計劃。

六)⭐中信建投投資

1.基本情況

根據中信建投投資提供的營業執照、公司章程並經本所律師核查,截至本法律意見出具日,中信建投投資的基本信息如下:

根據中信建投投資提供的營業執照、公司章程等資料並經本所律師核查,中信建投投資系依法成立的有限責任公司,不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形,其經營資金均系自有資金,不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形,不存在資產由基金管理人管理的情形,亦未擔任任何私募基金管理人。因此,中信建投投資不屬於根據《中華人民共和國證券投資基金法》✨《私募投資基金監督管理暫行辦法》✨和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)⭐》✨規范的私募投資基金或私募管理人,無需按照相關規定履行登記備案程序。

2.股權結構

根據中信建投投資提供的營業執照、公司章程等資料,並經本所律師核查,截至本法律意見出具日,中信建投投資的股權結構如下:

經核查,中信建投第一大股東北京金融控股集團有限公司持股34.61%,第二大股東中央匯金投資有限責任公司持股30.76%,因前兩大股東分別不能決定半數以上董事會成員的選任,無法控制董事會,也分別不能控制股東大會半數以上表決權,因此中信建投不存在控股股東和實際控制人,中信建投投資亦不存在實際控制人。

3.戰略配售資格

中信建投投資作為保薦機構中信建投依法設立的另類投資子公司,具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格,符合《承銷指引》✨第八條第(四)⭐項的規定。

4.與發行人和聯席主承銷商關聯關系

經核查,截至本法律意見出具日,中信建投投資與發行人之間不存在關聯關系;中信建投投資為保薦機構中信建投控制下的全資子公司,中信建投投資與主承銷商中信建投存在關聯關系;中央匯金投資有限責任公司持有中信建投30.76%股份、持有中金公司40.11%股份,除上述關系外,中信建投投資與聯席主承銷商之間不存在其他關聯關系。

5. 參與認購的資金來源

根據中信建投投資承諾,其為本次戰略配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形,所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金。經核查中信建投投資最近一個年度審計報告,中信建投投資流動資金足以覆蓋其與發行人、聯席主承銷商簽署的戰略配售協議的認購資金。

6. 與本次發行相關的其他承諾

中信建投投資已就參與本次戰略配售出具如下承諾:(1)⭐本公司獲得本次戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行股票並上市之日起24個月;(2)⭐本公司與發行人、聯席主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為;(3)⭐本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營,不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

二、戰略投資者的選取標準、配售資格核查

根據《承銷指引》✨第八條,可以參與發行人戰略配售的投資者主要包括:(一)⭐與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業;(二)⭐具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國傢級大型投資基金或其下屬企業;(三)⭐以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售股票,且以封閉方式運作的證券投資基金;(四)⭐參與跟投的保薦機構相關子公司;(五)⭐發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃;(六)⭐符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。根據《實施辦法》✨第十八條第(二)⭐款,戰略投資者參與股票配售,應當使用自有資金,不得接受他人委托或者委托他人參與,但依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。

根據《承銷指引》✨第六條第(一)⭐款,首次公開發行股票數量4億股以上的,戰略投資者應不超過30名;1億股以上且不足4億股的,戰略投資者應不超過20名;不足1億股的,戰略投資者應不超過10名。根據《承銷指引》✨第七條,參與發行人戰略配售的投資者,應當按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票。根據《承銷指引》✨第十八條,參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票。根據《實施辦法》✨第十六條第(二)⭐款和第(三)⭐款,首次公開發行股票數量在1億股以上的,戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%;首次公開發行股票數量不足1億股的,戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。

經核查,本次共有6名投資者參與本次戰略配售,戰略配售對象為:1)⭐參與跟投的保薦機構相關子公司;2)⭐發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃;3)⭐與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業;4)⭐具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國傢級大型投資基金或其下屬企業。初始戰略配售發行數量為800.02萬股;上述安排符合《實施辦法》✨《承銷指引》✨中對本次發行戰略投資者應不超過10名,戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求。

參加本次戰略配售的投資者已與發行人分別簽署《戰略投資者配售協議》✨,戰略投資者不參加本次發行初步詢價(證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外)⭐,並承諾按照發行人和聯席主承銷商確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。中信建投投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月,其他戰略投資者承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行股票並上市之日起12個月。

本所律師認為:本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》✨《承銷指引》✨等法律法規規定,上述主體參與本次發行戰略配售,符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。

三、戰略投資者是否存在《承銷指引》✨第九條規定的禁止情形核查

《承銷指引》✨第九條規定:“發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的,不得存在以下情形:

(一)⭐發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;

(二)⭐主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者;

(三)⭐發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金;

(四)⭐發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;

(五)⭐除本指引第八條第三項規定的情形外,戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;

(六)⭐其他直接或間接進行利益輸送的行為。”

根據發行人與中信建投投資和其他5名戰略投資者簽署的配售協議,發行人、聯席主承銷商、中信建投投資和其他5名戰略投資者分別出具的承諾函,本所律師認為,發行人和聯席主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《承銷指引》✨第九條規定的禁止性情形。

四、結論意見

綜上所述,本所律師認為,本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》✨《承銷指引》✨等法律法規和規范性文件的規定,且本次戰略配售不存在《承銷指引》✨第九條規定的禁止性情形。

本法律意見正本一式肆份,經本所蓋章並經承辦律師簽字後生效。

北京德恒律師事務所

負責人:王麗

承辦律師:孫艷利

承辦律師:狄霜

2022年6月16日

(上接A18版)⭐

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